Introduction
Le mécanisme de déclaration des opérations significatives par les dirigeants et leurs proches constitue, en théorie, un pilier essentiel de la transparence financière et de la lutte contre les délits d’initié. Présenté comme un gage de confiance pour les marchés, son application pratique en Tunisie révèle pourtant des imperfections structurelles qui en sapent sérieusement l’efficacité et la crédibilité.
Une ambition réglementaire louable, mais inaboutie
L’intention derrière cette obligation est incontestablement vertueuse. Rendre publiques les transactions sur titres des dirigeants vise à aligner les pratiques tunisiennes sur les standards internationaux de bonne gouvernance, en assurant l’égalité d’accès à l’information pour tous les investisseurs. Ce cadre juridique pose un fondement nécessaire.
Cependant, la simple existence d’une règle ne suffit pas ; c’est dans sa mise en œuvre que réside son véritable pouvoir. Et c’est précisément à ce niveau que le bât blesse.
Les lacunes criantes d’un système opaque
Une analyse du processus de déclaration fait émerger plusieurs défaillances majeures :
- Une opacité persistante sur l’origine de l’opération : Le système permet à une entité morale (une société) de déclarer une opération pour le compte d’une personne physique (un dirigeant). Cette configuration crée un flou artistique inacceptable. Qui est le véritable décideur derrière l’achat ou la vente ? Le dirigeant en son nom propre, ou la société mère selon sa propre stratégie ? La « nature du lien » déclarée est souvent si vague qu’elle ne permet pas de répondre à cette question fondamentale, dépersonnalisant l’acte et brouillant les pistes de la responsabilité individuelle.
- Des délais de publication qui nient l’instantanéité des marchés : La possibilité de déclarer une transaction plusieurs jours ouvrables après sa réalisation est un anachronisme. À l’ère de l’information en temps réel, tout délai au-delà de 48 ou 72 heures offre une fenêtre d’opportunité inacceptable pour que des initiés agissent avec une information privilégiée non encore rendue publique, violant ainsi le principe cardinal d’égalité entre les investisseurs.
- L’absence totale de contextualisation : Les déclarations se limitent à des données chiffrées brutes : nombre de titres, prix, montant. Cette sécheresse d’information les rend quasi inutiles pour l’analyste ou l’investisseur particulier. Quel est le pourcentage du capital représenté par cette transaction ? S’inscrit-elle dans une tendance ? Quel est l’objectif du déclarant ? L’absence de réponse à ces questions prive le marché d’une information véritablement éclairante.
- **Une accessibilité déficiente : Il n’existe pas de registre centralisé, facile d’accès et exploitable où l’ensemble de ces déclarations sont archivées. Elles sont souvent noyées dans des communiqués de presse sur les sites des émetteurs ou de la Bourse, sans logique de regroupement. Cette dispersion constitue un obstacle pratique majeur à toute tentative de surveillance active par la communauté financière.
Pour une refonte urgente vers une transparence réelle
Le dispositif actuel de déclaration des opérations significatives souffre d’un déficit criant d’exigence. Il donne l’apparence de la transparence sans en offrir la substance, risquant de servir d’alibi plutôt que de rempart.
Une réforme en profondeur est urgente pour que ce mécanisme passe de la simple formalité administrative à un outil robuste de confiance. Cela implique nécessairement :
Un raccourcissement drastique et une harmonisation du délai légal de déclaration.
Une identification précise, transparente et incontestable** du décideur ultime de chaque opération.
La création d’un registre électronique national public et gratuit, sous l’égide du régulateur.
L’obligation de fournir des informations contextuelles minimales pour donner du sens aux chiffres.
La publication de sanctions dissuasives en cas de manquement, pour garantir le respect de la règle.
Sans ces mesures courageuses, le dispositif restera une coquille vide, incapable de prévenir efficacement les conflits d’intérêts et de protéger l’intégrité du marché financier tunisien. La véritable transparence est exigeante ; il est temps que le cadre réglementaire tunisien relève ce défi.
