La crise qui secoue aujourd’hui Union Internationale de Banques dépasse de loin un simple différend de gouvernance. Elle révèle une transformation plus profonde — presque systémique — du rôle des filiales bancaires dans les économies émergentes : celui d’un glissement progressif d’institutions ancrées localement vers de simples relais stratégiques de groupes internationaux.
Derrière les décisions récentes prises au sein de la banque, une question s’impose avec acuité : peut-on imposer une refonte complète de la gouvernance, concentrer le pouvoir décisionnel et redéfinir les équilibres internes… tout en restant strictement dans la légalité ?
La réponse est oui. Mais à quel prix ?
Une prise de contrôle en douceur… mais totale
L’actionnaire de référence, Société Générale, a engagé une reconfiguration profonde des mécanismes de gouvernance de sa filiale tunisienne. Officiellement, rien d’illégal : révision du code de gouvernance, recomposition du Conseil d’administration, redéfinition des règles internes.
Dans les faits, cette transformation aboutit à une concentration du pouvoir rarement observée. La capacité de nommer jusqu’à 9 administrateurs sur 12 confère à l’actionnaire majoritaire un contrôle quasi absolu.
Plus encore, l’éviction de partenaires historiques tunisiens du Conseil — notamment des groupes ancrés dans le tissu économique national — marque une rupture nette avec l’équilibre qui prévalait jusqu’ici. Ce n’est pas seulement une évolution capitalistique. C’est un changement de philosophie.
L’UIB ne serait plus pensée comme une banque au service d’un écosystème local, mais comme un actif dans un portefeuille global.
La légalité comme instrument… et non comme limite
Le cœur du débat n’est pas juridique. Il est politique, économique et stratégique.
Car toutes ces décisions s’inscrivent dans un cadre légal. Aucune règle n’est explicitement violée. Pourtant, l’impression qui domine est celle d’un passage en force parfaitement maîtrisé, où la conformité devient un outil de légitimation plutôt qu’une garantie d’équilibre.
Ce type de situation illustre une réalité bien connue des marchés :
le droit encadre les abus manifestes, mais il peine à saisir les déséquilibres subtils.
Lorsque la majorité détient à la fois le capital, les leviers de gouvernance et la capacité d’imposer ses choix stratégiques, la frontière entre gestion légitime et domination devient floue.
Une gouvernance sous influence
Au-delà des structures, c’est la nature même de la gouvernance qui est en jeu.
La nomination de profils internationaux, la centralisation des décisions stratégiques et la marginalisation progressive des compétences locales traduisent une logique de pilotage à distance. Une logique où la filiale exécute, plus qu’elle ne décide.
Cette orientation pose une question essentielle :
une banque peut-elle continuer à financer efficacement une économie locale si ses centres de décision sont, de facto, externalisés ?
Le signal d’alerte de l’Observatoire
Dans ce contexte, le récent communiqué de Observatoire Tunisien des Services Financiers résonne comme un avertissement clair.
L’Observatoire y souligne plusieurs dérives structurelles qui trouvent aujourd’hui un écho direct dans la situation de l’UIB :
• une dépendance croissante aux systèmes technologiques étrangers,
• une fragilité du système monétique national,
• une transposition parfois mécanique de normes internationales,
• et surtout, une influence accrue d’acteurs étrangers dans les processus décisionnels.
Plus préoccupant encore, l’OTSF alerte sur les modalités de gouvernance, évoquant explicitement la nécessité de préserver l’indépendance nationale dans la composition et le fonctionnement des conseils d’administration.
Autrement dit, ce qui se joue à l’UIB n’est pas un cas isolé. C’est le symptôme d’un déséquilibre plus large.
Régulateurs : arbitres ou spectateurs ?
Face à cette situation, le rôle des institutions devient déterminant. La Banque Centrale de Tunisie et le Conseil du Marché Financier se retrouvent au cœur d’un dilemme classique :
• respecter la souveraineté de l’actionnaire majoritaire,
• ou intervenir pour préserver l’équilibre du système.
Car au-delà du droit des sociétés, c’est la stabilité du secteur bancaire et la confiance des acteurs économiques qui sont en jeu.
Une question de souveraineté économique
L’affaire UIB met en lumière une réalité souvent évitée :
la souveraineté financière ne se perd pas brutalement, elle s’érode progressivement.
À travers des décisions légales, rationnelles et parfois même justifiables individuellement, c’est un modèle entier qui peut basculer :
• d’une banque partenaire à une entité optimisée selon des logiques globales de rentabilité et de risque.
Ce qui se joue aujourd’hui à l’UIB dépasse les personnes, les postes ou les tensions internes.
C’est un test grandeur nature pour le modèle tunisien :
• Quelle place pour les acteurs locaux dans les institutions stratégiques ?
• Jusqu’où peut aller un actionnaire majoritaire dans l’imposition de ses choix ?
• Et surtout, à partir de quand la légalité cesse-t-elle d’être synonyme de légitimité ?
Car au fond, la vraie question n’est pas de savoir si tout cela est légal.
Elle est de savoir si c’est souhaitable.
